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金仲兵:万科股争---从“三国演义”到“五子登科”  

2016-11-27 13:27:24|  分类: 4漫谈国事 |  标签: |举报 |字号 订阅

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作者:金仲兵

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视频直播链接:http://m.zm518.cn/static/zhangmen/circle/20160912/660219150cd031c98-7fbe-Share.html?sharerId=f02b7731504c9eae8c574c&circleId=660219150cd031c98-7fbe&liveId=143904



引子

万科股争,先有王石主导的管理层、傅育宁代表的华润集团、姚振华的宝能系(前海人寿+钜盛华)上演三国演义,加上后来的安邦系、许家印的恒大系,又上演了一出“五子登科”。同时,深地铁、中粮集团、肖建华的明天系、新世界集团郑家彤等各路英雄也隐约显身,加入乱战。

资本市场上的万科,习惯于风平浪静的行业老大地位,素以人文情怀自居,但此时却如同一只柔弱的羔羊在面对一群来势汹汹的恶狼,更像一位保守愚昧的封建领主在面对一批批突如其来的殖民侵入者,应对中显得束手无措,毫无招架之力,只能眼睁睁看着野蛮人步步紧逼,乘火打劫。

象征性地几个走过回合之后,万科的固有领地不断失守,入侵者更是乘胜追击,甚至不惜落井下石,直到王石的帅位不保,原管理层面临血洗之危……

 

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第一季:万科停牌,各方拉锯

树大招风,财大招谋。

从去年8月开始,宝能系(前海人寿+钜盛华)开始增持万科股票,到当月26日,持股15.04%,获得了一百多亿的浮盈。万科传统的沉稳经营状态被打破,引起业界震动。

年底,万科股权已经出现巨大变故,事情已经发展到十分严重的程度,方才引起王石的反应和应对。

王石先后与华润、安邦系、中粮集团以及圈中多年交往的民企大佬朋友多有晤会,希望得到资金和道义支持,以联合对抗宝能系入主。虽然,各种隔空喊话之声一直不断于耳,并偶有“徘闻”传于坊间,但真正能够扶危解困的江湖义士和实力派盟友,却一直寥如晨星。因为,万科的股权过于分散,市值又过于庞大,一般人根本玩不起,所以选择的应对手段很有限。

有此一幕,不免让人感慨:曾经颇令人看好的王石在业界的领导力和影响力,以及那些在高谈阔论时看似志同道合的友情和义气,此时已变得一文不值和有心无力,世间冷暖,唯其一人自知。万科股权危机,却还在向纵深发展!

12月17日,王石于在内部讲话中表示不欢迎“野蛮人”宝能系成为第一大股东。

第二天,万科A股停牌。此举意在防止宝能等机构继续增持的“恶意收购”行为,并试图用时间拖垮宝能的短期资金链。

12月18日停牌当日,宝能系合计持有万科26.81亿股,总持股成本超400亿元。如果按照万科停牌前24.43元/股的价格计算,这部分股权的市值高达655亿元,这使得宝能进可攻退可守。

停牌之后,拉锯战开始,万科股争进入第一季。

资料显示,此前,万科事业合伙人平台盈安合伙持有万科4.14%的股权。同时市场有传闻称,万科事业合伙人平台已通过资管计划增持,最新持股比例已上升至7.79%,但万科未就此进行确认。

期间,华润(万科长期的第一大投东,持股15%左右,奉行“积极不干预”政策)也曾增持0.34%的股权来稀释宝能,几无作用。

12月23日夜间,浙商银行针对近期关于涉入万科、宝能的相关报道发表声明,称与万科、宝能都有正常的业务合作,一向秉承合规、合法、安全的原则办理各项业务,理财资金有充分的安全保障。

另据联交所资料显示,安邦保险也在“与世无争”地低调增持万科股份,一度达到6.18%,颇具华润曾经的风格。

安邦保险成立于2011年6月28日,2012年底时总资产规模达到5100亿元,是近年崛起的一股金融新贵。安邦现任的法定代表人、董事长吴小晖,生于1966年,《南方周末》曾报道其老家是浙江省温州市平阳县。对于安邦背后的实际控制人及其背景,资料显示,2014年1月之前,陈小鲁通过实际控制的三家公司,控制着安邦保险集团51.3%的股权。但陈小鲁随后发布声明称其只是站台的。

2015年12月24日,万科集团在其官网发布《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》,声明中称,安邦保险集团在举牌万科后,万科与其进行了卓有成效的沟通。

仅仅隔了不到半小时,安邦集团在其官网也发表声明与万科遥相呼应,表达互相欣赏和支持的态度。此时,持股已达到7.01%的安邦保险几乎已经成了左右双方战局最重要的一股力量。

随着安邦和万科在深夜发布声明宣布“在一起”,作为宝能系、华润之外的万科第三大股东,“宝万之争”中最重要的第三方力量,安邦保险的“倒戈”改变了双方力量的对比。安邦与华润、万科管理层三者总共持有万科股份26.43%,超过了宝能系持有的24.26%。“三国杀”的局面演变为“楚汉相争”。

深圳银监局紧急向银行摸底“宝能系”贷款情况,初步结果是“宝能系”共贷款300多亿元,建设银行、民生银行、浙商银行占大头。此外,浙商银行通过曲线入股增资宝能系重要平台钜盛华。

 

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第二季:三国演义,互为敌友

万科股争进入2016年。

1月30日,在新疆天山天池举办的2016首届天山峰会上,作开幕式演讲的万科董事会主席王石直面近期万科股权之争。他表示我国作为社会主义国家,如果在行业内举足轻重的是一个纯的外商或民营企业,会有危险。他不欢迎民营企业成为万科第一大股东。

极度焦虑中的王石,讲话也难免言多语失,不自觉得罪了多年来与他呼朋唤友的民企老板们,让社会各界大跌眼镜。

其实,这是一个利益考量:万科股权中,王石和管理层占股比极低。第一大股东华润长期乐于坐享其成,从不干涉公司运作,于是等于王石可以为所欲为,一言九鼎:虽然长期脱离一线到处“游学”、大谈情怀、跨辈谈情说爱,但他的影响力和控制力却从未削弱。

现在,突如其来的“野蛮人”宝能要强势入主,短期内王石显然很难确定,对方是否会继续像华润那样让他一权独大?所以,并不在于国企和民企 、拟或是外商的因素,这只是借口。真相是,谁让王石的权威受到威胁,王石就必然不欢迎谁!这种抗拒,除了王石和管理层或明或暗的既得利益,当然也不失对万科多年来积累的所谓的情怀。

到了3月,沉寂多时的万科终于发布公告说,我们找到了重组方案!

不过,话音未落,方案未及明了,长期沉默低调的万科第一大股东、国企华润却罕见地翻脸:都没跟我商量,不认!

剧情反转,王石的轻率,招致被重重地打脸!

万科股战,三国演义,正式上演。

6月17日,万科隆重公布重组预案:以增发股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权。增发后,深圳地铁将获得万科20.65%的股权,成为第一大股东。从理论上讲,华润和宝能系的股权都会因此被稀释。

仅仅一个星期不到的6月23日深夜,宝能和华润就先后发布公告,反对万科重组预案!重组案被否决。华润,曾经的盟友,成为敌人!

没有江湖援兵,没有友情支持,万科的自我救赎,何其艰难!

6月26日上午,王石通过微信朋友圈公开指责“曾经依靠和信任的华润,与恶意收购者联手否定万科管理层”,表达对于现实的失望和愤慨,展露出孤独和无奈。

当天下午,继对万科重组计划投出反对票之后,宝能系(万科第一大股东)要求召开临时股东大会,提议罢免王石、郁亮等几乎全部董事,引起业间震动!

面对万科管理层的被逼宫、王石被罢免的局面,多位与资本无关的跨界大佬发声,力挺困境之中的万科与王石,但期待中的业内实力派故交,此时真正出手相助者依然阙如。独善其身,似乎仍是昔日朋友们奉行的处世哲学。

面对宝能系来势汹汹的“罢免”威胁,万科7月3日发布公告称,公司董事会全票通过“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。

在董事会投票之前,华润方面通过微信公众号发表声明称:“对于公告中(宝能提议)罢免所有万科董事、监事的提案,华润有异议;华润会从有利于公司发展的角度,考虑未来董事会、监事会的改组”。 这次,华润方面出于稳定公司局面的大局考量,与王石和管理层形成一致,三位董事都投了赞成票。

自停牌8 个月过去,万科股争各方合纵联横,互为敌友,股争进入常态化。


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第三季:复牌见晓,宝能大胜

一年中炽热的7月来了,万科股争也进入第二季,各方胜负初见。

自7月1日起,万科方面连发9条公告(包括提示7月4日复牌、修改董事会议事规则、修订重组议案、发布业绩等)护航复牌。

市场猜测,宝能之前在二级市场买入大量万科股票的过程中,使用了较高的资金杠杆。现在万科复牌在即,之前的重组预案未获通过,万科A股是否会出现大跌?如是这样宝能系资金是否会面临“爆仓”风险? 

7月4日,万科复牌,跌停,报21.99元。仅仅截止午盘,万科A流通市值单日蒸发236.9亿元,万科A总市值蒸发269.4亿。

据说,三会以及审计署四路人马于2016年3月中旬上报的调查报告显示,“宝能系”资金来源杠杆比率为1:4。万科复牌后的跌幅要超过35%,才有可能触及宝能的持仓警戒线。据中金网的报道显示,在动用了逾400亿资金砸向万科之后,姚振华现在手里还有超过300亿资金。只要再购买0.7%的万科股权,即将构成对万科的第5次举牌,如若宝能持股比例达到30%,即会满足全面收购的条件。

不出意料,宝能斥资十几个亿继续增持和举牌。盘后公告显示,宝能当天迅速填补了5日留下的举牌“缺口”,通过再次增持309.93万股,恰好触及持股25%的举牌线,成功撬动起万科逾2000亿元的市值。

7月6日,在经过两个跌停之后,万科A低开高走,终见阳线,高达201.06亿元的日成交额,创下了公司上市25年来的最高纪录,

这200多亿元成交额的背后,除了宝能为代表的机构之外,大量散户也在跟积极跟进,追捧万科股票。

按规则,触及举牌线后,宝能必须停止增持并履行公告义务,在公告期限内和公告后两日内,不得继续交易。由于宝能此次增持主要集中于5日,6日触及持股25%的举牌线后,就得暂时停手,这意味着,本周内,宝能将无法增持万科。但此后则不排除继续出手。

宝能系也不忘继续向万科管理层喊话。钜盛华称,截至权益变动书签署日,暂无对万科业务、组织结构有重大影响的计划。

至此,由于万科其他各派股东,均无大举增持的实力和空间,那么接下来的约一个月的时间内,万科股权大战战场,再次稍微显得风平浪静起来,但平静的背后,始终让人感到如芒在背般的丝丝凉意和不安。

7月28日,王石被曝现身华润在香港的总部,神情凝重。王石拜会华润的结果如何不得而知,但是从其拜访的时间节点看,必然和股权之争有关。

万科前途,扑塑迷离。

 

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第四季:恒大突进,惊呆全场

8月,延续了7月流火的热度,也延续着万科股争的大戏向纵深推进,进入高潮。万科股争第三季,正式打响!

另一匹资本黑马---恒大集团主席许家印出人意外地高调杀将进来,在持股尚不足5%时,意外曝光,导致万科A大涨。

8月4日,恒大集团(3333.hk)首次被曝光在万科A(000002)的股东名册上。

8月8日,恒大公告,已合计买入万科5%股份,完成了首次举牌。这意味着,恒大通过旗下7个公司大举增持万科A(000002.HK),在短短11个交易日,累计耗资99.7亿元,大举买入万科。

按照《证券法》规定,投资持有一个上市公司已发行股份的5%时,应在该事实发生之日起3日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司并予以公告,并且履行有关法律规定的义务,俗称“举牌”。

根据相关规定,举牌后,企业持有的股份在六个月内不可以减持,仅从一点就可以看出,许家印对万科的增持绝非一般财务投资那么简单。

在此之后,恒大还在不断买万科。8月12日的万科龙虎榜显示,排名第一位的是安信证券猎德大道营业部,合计买入6.85亿元。

这家安信证券猎德大道营业部被指是恒大的专用席位,在恒大买入万科期间,多次出现在龙虎榜上,更为巧合的是,这家营业部距离广州恒大中心仅1公里。

世事难料,但皆有因果。8月13日,网传王石于纷争不休之际,出现在弘法寺地藏殿拜佛,耐人寻味。

截至8月15日,恒大集团(03333.HK)持有万科A高达2.36亿股,占万科总股本的比例约6.82%,成为万科的第三大股东。

鉴于恒大在持股10%之前,没有披露义务,恒大实际的持股数可能高于这个数额。

万科如同唐僧肉,涉猎者越来越多。

自中国恒大8月开始介入万科股权争夺战以来,不独万科A股,万科H股也开始成为许家印的几位牌友抢夺的“猎物”,在H股市场大举扫货。

先是在8月9日,被传是张松桥私募基金的Nexus Capital开始增持万科H股,比例突然达到7.32%,出现在万科H(02202.hk)股东名单中。此前仅为1.44%。随后,Nexus Capital多次加仓万科H股,截至8月30日,最终成为了万科H股的第一大股东,持股占万科H股的比例达11.54%。

新世界集团郑裕彤家族“御用经纪”之称的鼎珮证券席位也持有万科H股7327.54万股,占万科H股比例为5.57%。

这两位大佬均被指为“大D会”成员。不过,上述消息,并未获得相关方的证实。

另有其它资本势力还在借助新世界的帐号买入万科。这个势力是谁呢 ?就是明天系的肖建华。

明天系“中枪”,赶紧跳出来发了一个声明:“明天控股有限公司一直本着善意入股战略,太复杂、太热闹的股权争夺战不符合集团投资理念。”

鉴于万科H股占整个万科流通股的11.91%,意味着目前张松桥和郑裕彤总共持有的万科总股权比例为1.53%。

面对新进的搅局者,万科表现出意外的冷漠,没有了之前和宝能、华润间剑拔弩张的紧张气氛,各方反而陷入了沉默。但在巨大的股权纷争背后,谁都看得出来,表面的沉默之下,实则暗流涌动。

据接近万科的人士称,恒大的意图他们依然不是很清楚。目前各方的休战,可能与高层之间谈判有关。

8月22日的万科中期业绩会上,万科首度回应恒大举牌一事,表示恒大在入股之前与万科高层有接触。

当日,万科在深圳和香港召开业绩发布会以及投资者会议,万科总裁郁亮罕见地缺席,称正在处理股权事件。

8月26日,万科董事局主席王石并未出现在香港参与华润置地(18.56, 0.20, 1.09%)董事会,而是通过电话参会。

8月30日,恒大在香港召开中期业绩发布会,许家印缺席。许家印出席业绩发布会频率很高,此番缺席,被指避开媒体提问万科问题。

 

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第五季:诸神归位,五子登科

9月6日,网上流传一则关于万科股权之争的流言,万科股权之争在深港通开通之即尘埃落定:马云26%、许家印25%,两位挚友合计持股51%控股万科。马云任万科名誉董事长,许家印任万科董事长,王石任万科首席顾问。这无疑再次掀起了公众对于万科命运的揣测。

晚间,万科的官方微信公众号《万科周刊》发文,“不信谣不传谣,吃瓜群众可以散去了!”

万科公司章程第97条规定,万科非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。这届董事会任期都是从2014年3月开始的,到2017年3月才结束。这就意味着,恒大若想提出董事候选人名单,要到2017年3月才能实现。上述流言,看来并不可信。

而宝能系距离第一次举牌万科已经过去一年多时间,早已符合提出改选的条件,却也始终没有提议改选董事会。

分析称,目前各方的沉默,不排除各方正在洽谈一个方案,也可以大胆判断,正因谈判处于关键期,才不愿意向媒体释放声音来影响谈判的进展。

2016年11月5日,没有任何喧嚣之声,王石第五次到哀牢山上褚橙基地看望和拜访褚时健。二人一小时的密谈,没人知晓其详。

值得注意的是11月2日。

一度潜行的中策富汇证券有限公司(以下简称“中策富汇”) 不再低调,而是突然强势杀出,开始买入万科H股,当天持H股比例仅为0.14%。此前一天的11月1日,中策富汇席位还没有持有任何万科H股,

截至11月16日,中策富汇席位持有万科H股比例达2.8%。

那么,突然杀出的中策富汇到底是什么背景?据悉,中策集团却与中国恒大(03333,HK)存在股权关系。

11月17日晚间,中国恒大发布公告称,从2016年11月10日截至2016年11月17日,公司透过其附属公司在市场上收购约1.29亿股万科A股,连同前收购,公司于本公布日期共持有10.43亿股万科A,占万科已发行股本总额的9.452%。截至公布日期,本次收购及前收购总代价为人民币222.6亿元。

伴随着恒大高位增持万科,在拉升了万科A股股价的同时,股权结构也发生翻天覆地的变化,先前进场的各路万科大股东们则解除了资金危机,浮盈颇丰。11月16日收盘,万科A股股价为26.68元/股。11月18日收盘,万科A报27.72元/股,而在当天股价一度涨至28.99元/股,创下历史新高。

从目前的公开披露信息来看,在万科的持股方中,宝能系持股比例为25.4%,浮盈297.81亿元;华润持股15.24%,浮盈最高为398.3亿元;安邦持股6.18%,浮盈63.42亿元;万科管理层通过其资管计划持股4.14%,万科工会持股0.61%,万科管理层浮盈73亿元;恒大系持股8.95%,市值约200亿元---在短短三个月时间内,45.6亿元装入恒大口袋。

尽管如此,在万科股争中拥有相当权重的宝能系和恒大系,目前在董事会尚无席位。

11月19日,万科董事局主席王石现身广深媒体年会。这是自2010年以来,王石第一次参加公司的媒体沟通会。期间,提到了万科的文化、对中小股民的态度、南玻A被能举牌事件,以及万科的治理转型等问题,而对于自己此前在天山讲话关于“民营企业不能做万科第一大股东”等,王石再度对姚振华隔空喊出“两个道歉”,意味深刻。

王石透露,有“猎头公司开出了中层团队不可抗拒的价格,甚至对我。但我们团队依然稳定。”王石称,万科新的增长才刚刚开始,目前已从一家房地产公司成功转型为一家技术公司。而这也是万科方面第一次对转型这件事有清晰的阶段式总结。

王石还说:“现在各种资本都对万科有兴趣。有一种无非是为了壳,还有一种是把万科看做唐僧肉。万科的股权之争慢慢明朗,一年过去了,我和团队坚守的万科文化没有任何动摇。在这种不确定中,万科团队依然在坚守,这就是职业经理人的操守。”

至此,万科股争中诸神已经各自归位,并实现了各得其所和雨露均沾,天下似乎暂时太平。

 

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总结:只是开始,不是尾声

谁的万科?万科系由1984年组建的深圳经济特区发展公司下属的“现代科教仪器展销中心”转型而来,王石以职业经理人身份入场,任总经理。1988年更名万科,并进行国退民进的股份化改造,王石和管理团队占股比40%,政府占60%。后来经过社会融资扩股,管理层占比进一步降低约13%,王石个人所比股比更低到忽略不计,故有后来的放弃行为。

因为多年的自由管理,管理权被人为放大,团队利益也通过一明一暗的“资管计划”被放大,管理权与股权相加,成为管理层的既得利益。至今,管理层已购买万科7.79%股权,涉及资金60亿元,资金来源成谜。

长期以来以讹传讹,人们都错误地以为万科是王石的,他可以控股万科而他没有这样做。事实是,当时的制度环境、社会观念和舆论导向都不允许他这样做,根本没有这样的机会,除非他一开始就单干。

但是,他恰恰是从80年代中国城市工商业改革的初始阶段,就在用国企的垄断+民企的自由+管理层的权力进行倒买倒卖式的贸易经营,当时称为“官倒”。后来企业经过转型改造,市场化品质有所提升,但企业基因仍然决定了这种经济形式比那些想方设法进行挂靠的“红帽子”企业要强势无数倍,在全世界范围内也是独一无二、也难以进行复制。所以,确切的说法应是万科的王石,而不是王石的万科。也即,王石这个管家,无论如何应与东家有所区分。

关于增持并购:在资本市场上发生万科股争这种“恶意收购”行为,几乎是迟早的事情,本在情理和市场规则之中,从另一面证明了万科模式的成功和市场的认可,所以万科股争不是第一起,当然也不是最后一起。

关于金融改革:从宝能、安邦和恒大三位不同背景的新晋股东都从事保险行业这一共性以及在万科股争中的抢眼表现不难看出:在金融经济时代,资本力量确实强大,现金为王仍是铁律!而金融行业中相对开放的保险行业,其对资本巨大的整合能力,经过牛刀小试,即已让人叹服!同时,也发人深思:如果中国金融业继续进行市场化改革,前途无量!

关于企业与法律:至今,万科股争远未结束,能否渡过此次危机,是对其可否继续作为混合制公司治理标本的现实考验。不可否认,与混合制(当下政府力推的PPP模式)相配套的法律、法规还存在极大提高和完善的空间,所以这也只是一种过渡期的企业制度安排,特别是政府权重如何对待,是其中的重中之重。

在外来资本强行入主的当下和以后,万科股权和公司结构更加社会化,公共属性更强。此时,原管理层按法律行事,明确自身定位,当好“管家”,服务好“东家”;新晋股东善待“管家”,妥善处理新的劳资关系,实现公司治理结构重组,保证公司正常运行,当是各利益主体共同努力的方向,也是社会各方乐观其成的结果,而不是一个被野蛮肢解、树倒猢狲散的万科。

随着事件的深入,各方似乎也在逐渐由冷漠、敌视趋于理解和包容。必竟,一年多的事实证明,几个回合下来,谁也没能消灭谁,并且昔日冤家已成今日亲家。更重要的是,谁也不希望万科因此倒下,生意还要继续作,这,似乎也已成为各方最大的共识。

至于其间的个人好恶和情怀,属于私域,不应成为企业公共行为的标杆。

 

注:本文对网络资讯多有引用,仅为还原事实,非商业目的,如有雷同,敬请谅解。

二〇一六年十一月二十日星期日

 

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